我方拟转让所持有标的企业产权,并通过上海联合产权交易所(以下简称“联交所”)公开披露产权转让信息和组织交易活动,依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺:
(1)本次转让是我方真实意思表示,转让标的权属清晰,除已披露的事项外,我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形;对于设定担保物权的产权转让,符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定;涉及政府社会公共管理事项的,已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序;
(2)本次转让已履行了相应程序,经过有效的内部决策,并获得相应批准;
(3)我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定,恪守转让公告约定,按照相关要求履行我方义务;
(5)我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素,愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺,如违反上述承诺或有违规行为,给交易相关方及联交所造成损失的,我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
标的企业名称 | 中储国能(北京)技术有限公司 | ||
注册地(地址) | 北京市海淀区永丰路9号院3号楼A座2层中段010号 | ||
法定代表人 | 纪律 | ||
企业类型 | 有限责任公司(内资) | ||
成立时间 | 2018-12-11 | ||
注册资本 | 175,600.000000万元 | ||
注册资本币种 | 人民币 | ||
经济类型 | 国有参股企业 | ||
公司类型(经济性质) | 有限责任公司(内资) | ||
经营规模 | 大型 | ||
统一社会信用代码或组织机构代码 | 91110108MA01G3MDXW | ||
经营范围 | 工程设计;百兆瓦级压缩空气储能系统的技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品、机械设备;产品设计。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | ||
职工人数 | 1 | ||
标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | |
序号 | 股东名称 | 持股比例(%) | |
1 | 陈海生 | 49.829 | |
2 | 中国科学院工程热物理研究所 | 49.829 | |
3 | 国银金汇投资管理有限公司 | 0.342 |
主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
年度审计报告 | |||||||||||||||
年度 | 2022 | 营业收入 | 48.270000 | ||||||||||||
利润总额 | -18,949.020000 | 净利润 | -18,949.020000 | ||||||||||||
资产总计 | 284,479.100000 | 负债总计 | 24,465.390000 | ||||||||||||
所有者权益 | 260,013.700000 | 审计机构 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) | ||||||||||||
企业财务报告 | |||||||||||||||
报表日期 | 2023-03-31 | 营业收入 | 9.770000 | ||||||||||||
利润总额 | -4,504.490000 | 净利润 | -4,504.490000 | ||||||||||||
资产总计 | 290,442.640000 | 负债总计 | 25,315.250000 | ||||||||||||
所有者权益 | 265,127.390000 | ||||||||||||||
资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
评估机构 | 中资资产评估有限公司 | ||||||||||||||
核准(备案)机构 | 中国科学院 | ||||||||||||||
核准备案日期 | 2023-02-27 | ||||||||||||||
评估基准日 | 2022-08-31 | ||||||||||||||
项目 | 账面价值(万元) | 评估价值(万元) | |||||||||||||
资产总计 | 129,562.430000 | - | |||||||||||||
负债总计 | 18,156.240000 | - | |||||||||||||
净资产 | 111,406.190000 | 306,724.080000 | |||||||||||||
转让标的对应评估值 | 9,968.532600 | ||||||||||||||
内部审议情况 | 股东会决议 | ||||||||||||||
重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1、转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》,依据项目实施情况,在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权,包括但不限于告知如下内容:(1)欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续,包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等;(2)逾期未行权的,视为放弃行权。 2、详见交易所备查文件 | |||||||||||||
重大债权债务事项 | 无 | ||||||||||||||
提示提醒等内容 | 1、标的企业控股长投企业:华科超能整体融资节奏较快,成立2年来一共完成融资金额11.80亿,其中2022年6月份进行了A轮融资,本轮是由国开金融、信达鲲鹏领投,浙能集团、建信信托、广投资管等机构跟投,共融得货币资金5.30亿元,但由于参与投资的主体数量较多,加上受到北京疫情的影响,在协议签字页邮寄和股东沟通方面花费较长时间,同时还有部分股东在做法人变更,耽误了较长时间,因此一直没有完成工商变更工作,目前公司已经加紧开展相关工作,将于近期完成工商变更,完成股东信息和融资信息披露。2、关于华科超能公司出资到位情况,截止2022年8月31日,华科超能公司本次A轮及前几次融资各股东增资资金到位情况如下:中储国能公司一共应以无形资产缴付出资款132,000万元,实缴为零;上海锶稻管理咨询合伙企业(有限合伙)应以现金缴付出资款10,800万元,实缴为零;除上述事项之外,其他股东的出资款已于本次评估基准日2022年8月31日前全部实缴到位。3、标的企业长投账面值为零的说明,截止评估基准日中储国能(北京)技术有限公司目前对子公司华科超能(北京)能源科技有限公司和中科储能张家口装备制造有限公司的出资全部未完成实缴,所以审计后的长投账面没有体现、账面价值为零;其中截止基准日,中储国能(北京)技术有限公司对华科超能(北京)能源科技有限公司以专利所有权共认缴出资13.20亿,认缴股权比例50.5251%,实缴为零;中储国能(北京)技术有限公司对中科储能张家口装备制造有限公司以现金共认缴出资3.10亿,认缴股权比例68.8889%,实缴为零;华科超能(北京)能源科技有限公司对中科储能张家口装备制造有限公司以现金共认缴出资1.00亿,认缴股权比例22.22%,实缴资本为0.21亿元,未缴资本0.79亿元。4、标的企业的专利所有权应用于子公司华科超能(北京)能源科技有限公司对100MW先进压缩空气储能系统装备的生产销售中,鉴于中储国能(北京)技术有限公司截止基准日以专利所有权认缴出资在没有任何实缴的情况下,中储国能(北京)技术有限公司与华科超能(北京)能源科技有限公司签订了5年的《专利许可合同》,以许可使用的形式允许华科超能(北京)能源科技有限公司在生产经营中使用中储国能(北京)技术有限公司的专利。《专利许可合同》中明确了“将专利技术的使用权、制造权和合同产品的销售权授予甲方(华科超能)”、“以非独占形式许可甲方在中国设计和制造合同产品,以及销售和出口产品的权利”。5年许可期结束后,根据许可协议,华科超能可以继续使用专利技术,但对是否收取专利费没有明确条款。故本次评估未考虑5年后的专利许可费用。 | ||||||||||||||
管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方基本情况 | |||
转让方名称 | 中国科学院工程热物理研究所 | ||
注册地(住所) | 北京市海淀区北四环西路11号 | ||
经济类型 | 国有事业单位,国有社团等 | ||
公司类型(经济性质) | 其他组织机构 | ||
持有产(股)权比例 | 49.829% | ||
拟转让产(股)权比例 | 3.25% | ||
产权转让行为批准情况 | |||
国资监管机构 | 中央其他部委监管 | ||
所属集团或主管部门名称 | 中国科学院 | ||
批准单位名称 | 中国科学院 |
交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况,并在被确认受让资格后的3个工作日内,按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币2992.8万元到产权交易机构指定银行账户,即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认,成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的,视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式的,该交易保证金转为立约保证金,并在产权交易合同签订后转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价保证金,受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保证金在确定受让方后,3个工作日内全额返还。2、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人,采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权,并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。信息发布期满,如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人,则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的,该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。信息发布期满,除未放弃优先购买权的原股东之外,如征集到两个及以上符合条件的竞买人,各竞买人交纳的保证金转为竞价保证金,项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的,最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还;原股东放弃行权的,最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。竞买人被确定为受让方后,应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内,将全部价款划至转让方指定银行账户。4、为保护交易各方合法利益,转让方在此做出特别提示,意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责任,转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺,如因转让方原因,导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时,以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一个符合条件的竞买人(1)在产权交易机构通知的规定时限内,竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的;(2)在被确定为受让方后,未在5个工作日内签订产权交易合同的。②征集到两个及以上符合条件的竞买人(1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;(2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;(3)竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后,未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。③违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。5、本项目公告期即可进入尽职调查期,意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容。 | |
受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。2、意向受让方应具有良好的财务情况和支付能力。3、意向受让方应具有良好的商业信用。4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 | |
保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
交纳金额 | 2,992.800000万元 | |
交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
交易方式 | 信息披露期满,如征集到两个及以上符合条件的意向受让方,选择以下交易方式:(多次报价) |