上海垣璟企业发展有限公司100%股权及转让方对标的公司215812.32万元债权
项目编号：G32024SH1000236
转让底价： 217,012.040000万元
标的所属行业： 房地产业
标的所在地区： 上海 嘉定区
信息披露起始日期： 2024-09-30
信息披露期满日期： 2024-10-31
交易机构
业务负责人:李天成 联系电话:62657272-107
转让方承诺
标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | |||
| 标的企业名称 | 上海垣璟企业发展有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 上海市嘉定区华江路129弄7号JT8408室 | ||
| 法定代表人 | 任晏清 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 2024-06-28 | ||
| 注册资本 | 1,000.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 微型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91310114MADPTQB7XF | ||
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；房地产经纪；物业管理；工程管理服务；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 上海地产北虹桥开发建设有限公司 | 100 | |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 年度审计报告 | |||||||||||||||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | - | ||||||||||||
| 利润总额 | - | 净利润 | - | ||||||||||||
| 资产总计 | - | 负债总计 | - | ||||||||||||
| 所有者权益 | - | 审计机构 | - | ||||||||||||
| 企业财务报告 | |||||||||||||||
| 报表日期 | 2024-08-31 | 营业收入 | 0 | ||||||||||||
| 利润总额 | -251.670000 | 净利润 | -251.670000 | ||||||||||||
| 资产总计 | 216,560.620000 | 负债总计 | 215,812.290000 | ||||||||||||
| 所有者权益 | 748.330000 | ||||||||||||||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||||||||||||||
| 评估机构 | 银信资产评估有限公司 | ||||||||||||||
| 核准（备案）机构 | 上海地产（集团）有限公司 | ||||||||||||||
| 核准备案日期 | 2024-09-29 | ||||||||||||||
| 基准日审计机构 | 上海久信会计师事务所有限公司 | ||||||||||||||
| 评估基准日 | 2024-08-31 | ||||||||||||||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |||||||||||||
| 资产总计 | 216,560.620000 | 217,012.010000 | |||||||||||||
| 负债总计 | 215,812.290000 | 215,812.290000 | |||||||||||||
| 净资产 | 748.330000 | 1,199.720000 | |||||||||||||
| 转让标的对应评估值 | 1,199.720000 | ||||||||||||||
| 内部审议情况 | 股东决定 | ||||||||||||||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 1.本项目挂牌价格由上海垣璟企业发展有限公司100%股权及转让方对标的公司215812.32万元债权金额组成，合计挂牌价格217012.04万元。其中，上海垣璟企业发展有限公司100%股权对应转让底价为人民币1199.72万元，债权本金为215560.9万元（包含转让方于2024年9月13日向标的公司借出的款项6358.9万元），利息为251.42万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。2.标的公司于2024年6月新成立，无完整年度审计报告。3.标的公司于2024年9月22日签订《嘉定区江桥镇JDP0-0302单元02-02地块建设工程施工合同》、于2024年9月23日签订《上海市嘉定区江桥镇JDP0-0302单元02-02地块工程委托监理合同》，根据合同约定费用由标的公司承担。 | |||||||||||||
| 重大债权债务事项 | 本项目转让方对标的公司借款本金为215560.9万元（包含转让方于2024年9月13日向标的公司借出的款项6358.9万元），至评估基准日的借款利息为 251.42万元，合计215812.32万元。借款年利率3%。借款情况详见挂牌公告附件。本次产权交易涉及转让的计息借款总计215812.32万元(其中借款本金215560.9万元（包含转让方于2024年9月13日向标的公司借出的款项6358.9万元），借款本金至评估基准日的借款利息251.42万元），自评估基准日（即2024年8月31日）次日至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息（简称“期间利息”），受让方应在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将该期间利息支付至转让方指定账户。受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。 | ||||||||||||||
| 提示提醒等内容 | 详见挂牌公告附件 | ||||||||||||||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 | ||||||||||||||
转让方简况
| 转让方基本情况 | |||
| 转让方名称 | 上海地产北虹桥开发建设有限公司 | ||
| 注册地（住所） | 上海市嘉定区华江公路129弄7号JT3408室 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 持有产(股)权比例 | 100% | ||
| 拟转让产(股)权比例 | 100% | ||
| 产权转让行为批准情况 | |||
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 | ||
| 所属集团或主管部门名称 | 上海地产（集团）有限公司 | ||
| 批准单位名称 | 上海地产（集团）有限公司 | ||
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、对转让标的企业职工有无继续聘用要求（有□ 无☑）2、对转让标的企业存续发展方面的要求 （有□ 无☑）3、产权转让涉及的债权债务处置要求 （有☑ 无□）受让方须同意自评估基准日至股权变更手续完成日期间，本次产权转让涉及的标的企业债权债务由股权转让完成后的标的企业承继。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。4、意向受让方在充分了解产权交易标的情况，并在被确认受让资格后的3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币65000万元到联交所指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，交易各方签订《产权交易合同》后，最终受让方交纳的交易保证金即转为交易价款的一部分。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。5、意向受让方在递交受让申请的同时须递交经签字盖章确认的《承诺函》1份、《产权交易合同》8份（详见公告附件）。6、产权转让正式披露公告期满，如只征集到一个符合条件的意向受让方，意向受让方应在被确认受让资格及完成递交保证金后的第1个工作日上午9:00-10:00递交综合评分等文件（综合评分等文件具体要求详见《竞价实施方案》），并在递交综合评分等文件当日通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。意向受让方被确定为最终受让方后，交易双方应在3个工作日内签订《产权交易合同》。7、产权转让正式披露公告期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取权重报价的竞价方式，权重报价阶段由专家工作组对各竞买人依《竞价实施方案》提交的竞买文件进行评分，并按照由高往低的原则对权重分值进行排序，取权重分值最高分对应的报价确认最终受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照《竞价实施方案》的要求签订《产权交易合同》。8、本次产权交易价款采取一次性支付。受让方在签订《产权交易合同》后5个工作日内将除保证金之外的产权交易价款支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将已支付的全部交易价款划至转让方指定银行账户。9、本次产权交易涉及转让的计息借款总计215812.32万元(其中借款本金215560.9万元（包含转让方于2024年9月13日向标的公司借出的款项6358.9万元），借款本金至评估基准日的借款利息251.42万元）。自评估基准日（即2024年8月31日）次日至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息（简称“期间利息”），受让方应在出具产权交易凭证之日起3个工作日内将该期间利息支付至转让方指定账户。（转让方指定银行账户：账户名称：上海地产北虹桥开发建设有限公司，账号：458541340988，开户行：中国银行上海市九江路支行）10、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，如（意向）受让方存在以下任一情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。一、只征集到一个符合条件的竞买人：（1）未在竞买人递交保证金后第1个工作日按公告要求递交综合评分文件的；（2）未在递交综合评分文件的当日通过产权交易系统进行有效报价的；（3）在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。二、征集到两个及以上符合条件的竞买人（1）未提交竞买文件的；（2）所有竞买人均未提交有效竞买文件的；（3）竞买人通过权重报价方式被确定为受让方后，未按照《竞价实施方案》的要求签订《产权交易合同》的。三、违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。11、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉文件及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约。意向受让方在产权转让公告期内前往联交所进行尽职调查的，除尽职调查所需资料外，需同时递交《保密承诺函》（详见本公告附件）。12、本次产权转让如导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 | |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。2、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。3、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力，在向上海联合产权交易所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为本产权转让信息发布期内金额不低于挂牌转让底价的存款证明（若为多家银行开户需提供同一天的银行存款证明）。4、本项目不接受联合体受让，不接受信托或委托方式举牌。5、意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 65,000.000000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 | |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：其他竞价 |
| 其他竞价说明 | 权重报价 |
